佛山股权回购纠纷律师：公司什么情况下要回购股东股权 作者： 李溶江     时间：2026-11-04    来源：互联网

股权回购不是想退就能退。公司连续五年盈利却不分配利润、合并分立转让主要财产、章程规定营业期限届满等情形下，股东可要求公司收购股权；有限责任公司股东之间还可按章程自愿约定回购。公司回购本公司股票也需符合减资、合并、员工持股或股权激励、异议股东要求收购等条件。为更好地帮您解决佛山可靠的股权回购纠纷律师这个问题，整理了相关专业知识、实务操作、法律和案例，欢迎直接联系李溶江律师。 一、股权回购的几种情形 股权回购的几种情形： 1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； 2、公司合并、分立、转让主要财产的； 3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 股权回购的方式： 1、用现金或公积金、发售债券募得的款项来回购； 2、由公司股东大会做出决议； 3、回购数量不能超过总股份数的5%； 4、在一年之内奖励给职工。 综上所述，股权回购的几种情形，公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的。 《中华人民共和国公司法》第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 二、有限责任公司的股东在股权回收方面的法律规定 有限责任公司的股东在股权回收方面的法律规定如下： 对于有限责任公司而言，只要公司章程中对股权转让没有特别规定的，股东之间即可按照双方自愿达成的股权回购条款自由转让全部或部分股权；而针对股份有限公司，股东持有的股份可以依法转让，较之于有限责任公司而言，股份转让更加自由，不必受公司章程的限制。 股权收购基本流程如下： 1、收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，签订收购意向书； 2、收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查，对职工情况进行造册统计； 3、收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案； 4、债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜； 5、收购双方正式谈判，协商签订收购合同； 6、双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，提交各自的权力机构，如股东会就收购事宜进行审议表决； 7、双方根据法律、法规的要求，将收购合同交有关部门批准或备案； 8、收购合同生效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续，除法律另有规定外，应当依法办理包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续。 综上所述，股份回购，是指上市公司利用盈余所得后的积累资金（即自有资金）或债务融资以一定的价格购回公司本身已经发行在外的普通股，将其作为库藏股或进行注销，以达到减资或调整股本结构的目的。股份回购与分拆、分立同属于资本收缩范畴。 《中华人民共和国公司法》第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 三、公司能够回购本公司股票吗 公司能够回购本公司股票，但需要满足一定条件，具体如下： （1）减少公司注册资本； （2）与持有本公司股份的其他公司合并； （3）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （5）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （6）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 《中华人民共和国公司法》第一百四十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 股权回购看着是股东退出的一条路，实际能不能走通，要看是否符合法定情形，也要看章程和股东之间有没有约定。公司回购自己的股票同样有边界，减资、合并、员工持股或股权激励、异议股东要求收购，这些条件是否成就，往往决定纠纷走向。遇到回购谈不拢，先把章程、股东会决议、出资凭证和沟通记录理清楚，再判断是继续协商还是走诉讼。佛山本地处理这类纠纷，更需要对股权结构和公司经营情况做具体分析，不宜照着模板生搬硬套。

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