公司没开股东会就对外担保，这份担保还有效吗 作者： 李溶江     时间：2026-11-04    来源：互联网

公司为股东或实际控制人担保，法律要求必须经股东会决议，没走这道程序担保一般无效。母公司给子公司担保也算对外担保，两者是独立法人。股东会决议不成立的情形常见的有：没有召集资格的人开会、该通知的人没通知到、没表决权的人参与表决、决议内容不合法或违反章程。为更好地帮您解决佛山专业的股权纠纷律师相关问题，整理了相关专业知识、实务操作、法律和案例等内容，希望能帮到您。如需专业法律服务，欢迎直接联系李溶江律师。 一、未经股东会决议对外提供担保是否有效 未经股东会决议对外提供担保没有效。公司为股东或实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议，这是法律作出的强制性要求，所以未经股东会决议，公司不得为股东或实际控制人进行担保。 《中华人民共和国公司法》第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 二、对子公司担保算不算对外担保 母公司对子公司进行担保的，是属于对外担保。子公司与母公司是属于两个独立的法人组织。子公司有独立的法人资格，算是对外担保。公司对外特别担保，即公司为有投资关系的股东，或者有实际控制力的其他主体提供的担保。 《中华人民共和公司法》第十四条 公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 三、股东会决议不成立的四种情形有哪些 股东会决议不成立的四种情形有： （1）会议召集人无召集资格； （2）会议未通知或公告到相应人员； （3）表决不通过或无表决权的参会人员通过的决议； （4）决议内容不合法或违反公司章程。 股东会或者股东大会、董事会决议存在公司未召开会议的情形，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持。 《中华人民共和国公司法》第四十一条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第四十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 公司担保要不要股东会决议、母子公司之间的担保算不算对外、决议在什么情况下会被认定不成立，这三件事常常缠在一起。真遇上纠纷，先看程序有没有走完，再看决议本身站不站得住，思路会清楚很多。把会议通知、表决记录和公司章程这些材料备齐，再来判断担保的效力，往往比急着下结论更管用。

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