佛山股权回购纠纷：公司不回购股东股权怎么办 作者：未知     时间：2026-11-04    来源：互联网

股权回购是公司购回本公司股份，法定情形包括连续五年盈利不分配、合并分立或转让主要财产、营业期限届满修改章程存续等。有限责任公司回购一般需股东会三分之二以上表决权通过，六十日内谈不成收购协议，股东可在九十日内起诉。回购后可注销或作为库存股保留，并及时办理变更登记。为帮您解决问题，整理了相关专业知识和实务内容。如果您正在找佛山可靠的股权回购纠纷律师，欢迎直接联系李溶江律师。

一、股权回购的几种情形

股权回购的几种情形：

1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

2、公司合并、分立、转让主要财产的；

3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

股权回购的方式：

1、用现金或公积金、发售债券募得的款项来回购；

2、由公司股东大会做出决议；

3、回购数量不能超过总股份数的5%；

4、在一年之内奖励给职工。

综上所述，股权回购的几种情形，公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的。

《中华人民共和国公司法》第七十四条

有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

二、股东回购是什么意思

股份回购指公司按照一定的程序将发行或流通在外的本公司股份购回的行为，目的主要是通过大规模买回本公司发行在外的股份来改变公司的资本结构，并通过这一方式达到减少在外流通股份和提升股票价格的作用。股份回购作为公司经营的辅助战术，是公司运行不可忽视的一个部分。股份回购，能够通过一定的方式有效规避政府的监管，使公司的现金红利免于政府的管理，且股权回购能够调整整个公司的资金架构，有效应对其他竞争公司对本公司的攻击。根据我国相关法律的规定，股份回购是合法的，一般情况下，公司是不能回购本公司股份的，只有在特定情况下可以，公司在股份回购完成后，可以将回购的股份予以注销。但在绝大多数情况下，公司将回购的股份作为“库存股”保留，库存股仍属于发行在外的股票，但不参与每股收益的计算和分配。

公司回购股权协议内容如下：

1、公司回购股权协议双方的基本信息、

2、回购的股份数额；

3、股份转让期限；

4、回购价格；

5、支付方式；

6、违约责任；

7、争议解决办法等相关方面。

《中华人民共和国公司法》第一百四十二条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

三、有限责任公司股权回购程序

有限责任公司股权回购程序如下：

1、有限责任公司回购股权涉及减少股东姓名、变更公司章程或公司减资事宜的，需要召开股东会，并经过三分之二以上表决权的股东表决通过，公司章程另有规定的依照公司章程处理；

2、自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

有限责任公司回购股权后应当及时做出相应的变更登记处理，法律规定公司应当在发生回购事件后的十日内进行注销登记，对于不能注销的应当以转让的方式进行，如果在三个月内不能处理的则应当予以注销登记，注销后还应当进行重新验资，并进行工商注册登记备案。

《中华人民共和国公司法》第七十三条

【股权转让的变更记载】依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

四、公司回购股东股权后如何处理

公司回购股东股权后处理的方法如下：

1、可以选择注销或者作为库存股保留；

2、公司购回本公司股票后，如果注销该部分股份，必须在十个工作日内完成，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更手续；

3、如果是作为库存股，必须在十个工作日内完成登记手续。

上市公司回购股票的用途：

1、增强市场信心。上市公司回购股票就说明现在的股价低于公司的市场价值，公司此操作可以振奋股票市场，增加投资者的信心；

2、稳定股价。如果市场不景气或者投资者对未来的预期差，市场上可能会大额抛售公司股票造成公司股价降低，市值缩水，这时候公司回购这些股票，就能够将股价稳定在一定的区间内，抑制股价下跌，维持公司市值在合理区间内；

3、优化资本结构。通过回购股票，公司可以减少在市场上的流通股，降低权益资本比例，在债务资本不变的情况下，降低了公司的总体资本成本；

4、防止恶意收购。公司通过回购股票，减少外部股东持有公司流通股的数量，增强对公司的控制权，能够有效抑制外部机构的恶意收购。

综上所述，公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励；将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司；上市公司为维护公司价值及股东权益所必需而回顾股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。最后，上市公司收购本公司股份的，应当履行信息披露义务。

《中华人民共和国公司法》 第一百四十三条

记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。

股权回购不是想回购就能回购，法定情形、表决程序、六十日协商和九十日起诉期限都得留意。回购完成后是注销还是留作库存股，也关系到后续变更登记和股东权益。遇到公司长期不分红、合并分立或章程修改存续等争议，股东要及时固定股东会决议、章程和出资材料，按程序主张权利。公司一方则要关注表决比例和信息披露要求，避免程序瑕疵。相关纠纷往往牵涉公司法与商事交易安排，建议结合具体材料判断。

---

免责声明：本网站部分内容转载于互联网公开信息，以传递更多信息和学习之目的，并不意味着赞同其观点或证实其内容的真实性。如转载稿涉及版权等问题，请立即联系管理员，我们会予以更改或删除相关文章，保证您的权利。