公司五年不分红，股东能要求回购股权吗 作者：未知     时间：2026-11-04    来源：互联网

股东想退出公司，不一定能直接要求公司买回股权。公司连续五年盈利不分红、合并分立或转让主要财产、营业期限届满后修改章程存续，这些情形下股东可以提出回购。有限责任公司回购要经三分之二以上表决权通过，六十日内谈不成协议可在九十日内起诉。回购的股权可注销或留作库存股。为解决佛山可靠的股权回购纠纷律师这类困惑，整理了专业知识、实务操作、法律和案例，希望对您有帮助。如需专业法律服务，欢迎联系李溶江律师。

一、股东股权回购的几种情形

股东股权回购的情形：

1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

2、公司合并、分立、转让主要财产的；

3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

债权投资和股权投资的区别有投资期限不同，投资目的不同等，具体如下：

1、投资期限不同：

（1）短期投资的投资期限短于年或短于超过一年的一个营业周期的投资，可以随时收回或随时变现；

（2）长期投资的期限一般要长于一年或长于超过一年的一个营业周期；

2、投资方式不同：

（1）短期投资的方式主要包括购入随时能够变现的股票和债券；

（2）长期投资不仅包括购买投资公司的股票和债券，而且包括以现金、材料等流动资产、固定资产及其他资产对其他企业进行的直接投资，并按投资额占被投资企业股权的比例分享利润；

3、投资目的不同：

（1）短期投资的目的在于充分利用暂时多余的资金，用其购入能随时变为货币资金的股票和债券，以在短期内获取比市场利率更高的收益；

（2）长期投资的目的则在于经营和理财方面的需要。如企业为保障其所需求原材料的供应来源，购买并长期持有某原料公司所发行的股票。

综上所述，股东股权回购的情形公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的。

《中华人民共和国公司法》第七十四条

有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

二、有限责任公司股权回购程序

有限责任公司股权回购程序如下：

1、有限责任公司回购股权涉及减少股东姓名、变更公司章程或公司减资事宜的，需要召开股东会，并经过三分之二以上表决权的股东表决通过，公司章程另有规定的依照公司章程处理；

2、自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

有限责任公司回购股权后应当及时做出相应的变更登记处理，法律规定公司应当在发生回购事件后的十日内进行注销登记，对于不能注销的应当以转让的方式进行，如果在三个月内不能处理的则应当予以注销登记，注销后还应当进行重新验资，并进行工商注册登记备案。

《中华人民共和国公司法》第七十三条

【股权转让的变更记载】依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

三、公司回购股东股权后如何处理

公司回购股东股权后处理的方法如下：

1、可以选择注销或者作为库存股保留；

2、公司购回本公司股票后，如果注销该部分股份，必须在十个工作日内完成，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更手续；

3、如果是作为库存股，必须在十个工作日内完成登记手续。

上市公司回购股票的用途：

1、增强市场信心。上市公司回购股票就说明现在的股价低于公司的市场价值，公司此操作可以振奋股票市场，增加投资者的信心；

2、稳定股价。如果市场不景气或者投资者对未来的预期差，市场上可能会大额抛售公司股票造成公司股价降低，市值缩水，这时候公司回购这些股票，就能够将股价稳定在一定的区间内，抑制股价下跌，维持公司市值在合理区间内；

3、优化资本结构。通过回购股票，公司可以减少在市场上的流通股，降低权益资本比例，在债务资本不变的情况下，降低了公司的总体资本成本；

4、防止恶意收购。公司通过回购股票，减少外部股东持有公司流通股的数量，增强对公司的控制权，能够有效抑制外部机构的恶意收购。

综上所述，公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励；将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司；上市公司为维护公司价值及股东权益所必需而回顾股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。最后，上市公司收购本公司股份的，应当履行信息披露义务。

《中华人民共和国公司法》 第一百四十三条

记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。

股权回购涉及的不只是公司账面上的股份，还有股东之间多年积累的信任。什么情况下能要求公司买回股权，程序上怎么走，谈不拢时又该怎么办，这几步走错一步，后面往往就陷入僵局。真到了诉讼阶段，时间、证据和方案设计都会被反复推敲。遇到具体纠纷，尽早把情况理清楚，比事后补救要从容得多。

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